licenza http://creativecommons.org/licenses/by-nc/2.5/it ;versione online[1] su www.compliance.normativa.it ; data di pubblicazione: 9 novembre 2010

Abstract

Sono descritti i caratteri della disciplina della compliance in ambito assicurativo. È illustrato il provvedimento ISVAP sulla compliance. Sono indicate le relazioni tra compliance e rischio di reputazione.

Parole chiave: compliance, assicurazioni, ISVAP, rischio, reputazione

La Compliance nelle assicurazioni

La funzione di Compliance, istituita come obbligatoria da un biennio nel mondo bancario e, a far data dal 1 gennaio 2009, anche nel settore assicurativo, è il presidio aziendale deputato a controllare che l’organizzazione e l’operato dell’impresa siano conformi alle previsioni normative sia di fonte eteroregolamentare che autoregolamentare, onde evitare che l’azienda incorra in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali o danni di reputazione.

Per espressa disposizione dell’ISVAP, la Compliance deve porre una particolare attenzione nel presidiare il rispetto della normativa a tutela del consumatore, avendo uno speciale riguardo alle previsioni volte a garantire l’adeguatezza, la completezza e la trasparenza dell’informativa precontrattuale e contrattuale e la correttezza nell’esecuzione del contratto.

L’esplicito richiamo del Regolatore alla norme poste a salvaguardia del consumatore fa della Compliance una sorta di “Garante intramoenia” dei diritti dei consumatori, il cui effettivo rispetto essa è tenuta a sorvegliare nella quotidiana prassi aziendale, ove deve farsi istanza promotrice attiva e proattiva dei driver valoriali dell’integrità, della correttezza e della rettitudine.

Ciò implica che la Compliance, oltre a dover vigilare affinché l’impresa non agisca comportamenti illeciti, è tenuta più in generale ad impedire, prevenire o, comunque, arginare condotte che, pur rientrando formalmente nel perimetro della legalità, siano connotate da tratti di opacità, ambiguità, spregiudicatezza ed aggressività, risultando difformi dagli standard valoriali enunciati nel codice etico o di condotta aziendale.

Il presidio di Compliance  costituisce quindi la specifica istanza investita dell’alto compito di vigilare affinché l’attività di business gestita dall’impresa si traduca concretamente in relazioni e transazioni umane ispirate dai principi guida della correttezza, dell’equità, dell’onestà, della disclosure e dell’accountability, garantendo la complessiva fairness dell’operato aziendale. 

Il rischio di reputazione

I controlli proattivi e prudenziali in cui si estrinseca la funzione di Compliance concorrono a promuovere nell’impresa  la crescita e il consolidamento di un solido ed elevato capitale reputazionale.

Questo in quanto la reputazione dell’impresa rappresenta l’esito del giudizio di apprezzamento che i vari stakeholder (dipendenti, collaboratori, fornitori, azionisti, investitori, finanziatori, clienti attuali e prospect, Autorità di vigilanza e società in generale) formulano in relazione all’operatore economico, avendo ad oggetto principale di valutazione la capacità da questo dimostrata nel soddisfare le loro aspettative ed esigenze mediante comportamenti corretti, chiari e responsabili che siano coerenti nel tempo con l’identità e la vision aziendali.

Una buona reputazione implica pertanto un giudizio di fiducia nell’organizzazione, intesa come istituzione operante nel mercato che adotta politiche di business, di relazione con i portatori d’interesse, ambientali e di responsabilità sociale.

Il fattore fiducia risulta essere viepiù discriminante per tutte le imprese operanti nel settore bancario, assicurativo e, più latamente, dell’intermediazione finanziaria, ove i prodotti e servizi erogati risultano essere connotati da un’elevata complessità dell’offerta, associata non di rado ad un alto profilo di incertezza della prestazione.

Trattasi dei cosiddetti prodotti e servizi di tipo “trust”, i quali sono difficilmente valutabili a priori dai consumatori nella pienezza del loro contenuto, sia a causa della scarsa alfabetizzazione finanziaria del consumatore medio sia in quanto essi richiedono ordinariamente un certo lasso di tempo di sperimentazione affinché il fruitore disponga delle informazioni necessarie per giudicarne la qualità.

È inoltre necessario rammentare come i beni in gioco in tali settori di mercato siano considerati di vitale e primaria importanza dalla società: basti pensare ai risparmi di una vita, all’integrazione pensionistica o al risarcimento di un grave sinistro.

In tutti questi casi, l’accettazione dell’offerta presuppone pertanto un importante tributo di fiducia e di apprezzamento da parte del consumatore, affidamento che è necessariamente fondato su di un giudizio positivo, sia retrospettivo che predittivo, in ordine alla generale fairness dell’operatore economico.

Occorre inoltre ricordare come la sensibilità dell’opinione pubblica alla questione reputazionale e al rispetto di valori etici nel fare business si sia notevolmente acuita a seguito dei gravi scandali che hanno di recente funestato il mondo degli affari, erodendo trasversalmente la già scarsa credibilità degli operatori economici.

Poiché l’accumulo di attivo reputazionale non si promuove sbrigativamente mediante una mera enunciazione altisonante di ottimi intenti nella dichiarazione d’identità e nella vision aziendale, bensì postula piuttosto l’effettiva coerenza della quotidiana operatività del business agli elevati driver valoriali proclamati nella carta istituzionale della cultura organizzativa, appare evidente il ruolo che la funzione di Compliance può svolgere a supporto di una buona reputazione.

L’esistenza di un presidio interno all’azienda a garanzia della correttezza nella gestione quotidiana del business - correttezza intesa sia, strictu sensu, come aderenza alle prescrizioni normative sia, più estesamente, come concretizzazione in buone pratiche operative degli elevati driver valoriali proclamati nel codice etico o di condotta - costituisce un indubbio plus nella valutazione degli stakeholder, i quali saranno indotti ad avere un approccio verso l’impresa  maggiormente sereno, tollerante, ricettivo e costruttivo.

Un controllo di conformità efficiente ed efficace non soltanto favorisce la formazione e la crescita del patrimonio reputazionale, ma costituendo un valido deterrente avverso atti illeciti e comportamenti non onesti, ostacola il verificarsi di fatti ed episodi che possono minare la confidence dell’opinione pubblica nell’impresa, decretando conseguentemente un danno reputazionale.

Non  di rado, infatti, il verificarsi di un danno alla reputazione aziendale è occasionato da una qualche irregolarità o violazione normativa di cui l’impresa si sia resa responsabile: Cirio, Parmalat e Bancopoli costituiscono ancora un ricordo bruciante per migliaia di risparmiatori italiani.

Questo nesso non risulta peraltro un peculiarità esclusiva del mondo dell’intermediazione finanziaria, ma , ben più latamente, se ne rinviene la sussistenza, a livello trasversale, anche negli altri settori di mercato.

Si pensi, a mero titolo esemplificativo, ai recenti casi BP e Mal: sembra che entrambe queste deplorevoli vicende  abbiano avuto origine da una mancata aderenza a previsioni normative o da un non completo e corretto recepimento di regole disciplinanti il settore economico di riferimento.

Circolano infatti rumour sempre più insistenti circa carenze nella sicurezza della piattaforma Deepwater Horizon imputabili a BP e a Transocean e costituenti probabilmente la causa principale della marea nera che ha cagionato danni irrimediabili al già precario equilibrio dell’ecosistema.

Parallelamente, si vocifera che lo tsunami rosso prodotto dalla frana del deposito all'aperto di Mal  sia dovuto al superamento della quantità massima di derivati dalla lavorazione dell’alluminio che il bacino poteva contenere ex lege.

Ancora, una supposta violazione delle norme di legge relative alle pari opportunità ha dato luogo alla più grande class action della storia giudiziaria americana, intentata da circa un milione e mezzo di dipendenti donne contro Walmart, il colosso dei supermercati.

La non compliance di talune procedure o di alcuni processi in cui si articola la complessa operatività aziendale ha spesso generato danni incommensurabili per l’ambiente e la società ed altrettanto incalcolabili danni alla reputazione delle imprese che si sono rese responsabili del fatto.

La Compliance, quale istanza promotrice attiva e proattiva del driver valoriale dell’integrità, dovrebbe rappresentare pertanto un saldo baluardo avverso simili biasimevoli episodi, vigilando in ordine a che l’impresa, nel perseguimento dei suoi obiettivi economici, osservi dei comportamenti ispirati ad  una completa rettitudine. 

L’introduzione obbligatoria della funzione di Compliance nelle imprese del mondo bancario ed assicurativo rappresenta pertanto sia un indubbio beneficio per i consumatori, i cui diritti trovano un’istanza di riferimento all’interno dell’azienda stessa, che per l’impresa,  stante la  creazione di valore reputazionale che tale presidio può produrre.